Expertise Comptable - Notre solution holding

Le développement d'un groupe ou la préparation à la transmission à un repreneur, la mise en place d'une société holding permet de réaliser des économies d'échelles tout en rationnalisant les flux de prestations et de trésorerie en mettant en place les actions suivantes :

 - Découpage par métier ou secteur d'activité pour les filiales, en mettant en place des business units,

- Intégrer au sein de la société holding les salariés ayant des fonctions clés et transverses au sein du groupe,

- La mise en place de convention de management fees, de convention de trésorerie (et sous conditions, la mise en place de l'intégration fiscale)

L'animation de ce groupe, au travers d'une société holding animatrice permettra de mieux maîtriser les flux et de bénéficier d'avantages fiscaux de faveurs importants pour les actionnaires personnes physiques concernant les sociétés opérationnelles.


Le tableau ci-dessous les présente :

Selon l'article du Code Général des Impôts, dans son son article 966 définit la société holding animatrice de la manière suivante :


"Sont également considérées comme des activités commerciales les activités de sociétés qui, outre la gestion d'un portefeuille de participations, participent activement à la conduite de la politique de leur groupe et au contrôle de leurs filiales et rendent, le cas échéant et à titre purement interne, des services spécifiques, administratifs, juridiques, comptables, financiers et immobiliers."


Il en ressort donc les points importants suivants :

- La société holding doit contrôler ses filiales,
- La société holding conduit la politique du groupe.

Il n'y a pas d'analyse précise de ces points évoqués, les nombreuses jurisprudences sont venues en dessiner le contour au fil des années.

Pour la notion de contrôle, cela peut-être apprécié par rapport au poucentage de capital et des droits de vote détenus, mais également par rapport à la structure de l'actionnariat global. Sans qu'il n'existe de seuil officiellement communiqué, une participation d'au moins 25% du capital dans la filiale est le seuil minimum acceptable dès lors qu'il n'y a pas un autre actionnaire qui détient une participation supérieure.

Pour sécuriser l'animation de la société holding, il doit être prévu un pacte d'associé prévoyant le contrôle effectif de l'ensemble des filiales du groupe.

Concernant la conduite de la politique du groupe, c'est plus compliqué. Jurisprudence a défini une notion consistant à "définir une politique d'ensemble pour le groupe et de veiller à sa mise en oeuvre effective par la filiales".

Cette définition politique devra passer par la rédaction d'une convention d'animation, la nomination de la société holding en tant que dirigeante des filiales animées, et de la mise en place et d'un suivi d'un organe ad hoc (exemple d'un comité stratégique).


Compte tenu des enjeux fiscaux importants, il sera important de justifier du caractère animateur de la société holding envers ses filiales. Voici des points de bonnes pratiques pouvant être mis en oeuvre :

- La société holding détient plus de 50% du capital et des droits de vote des filiales ou, à défaut, a conclu avec ses filiales un pacte d'associés attestant de ce contrôle ;

- La société holding est nommée dirigeante de toutes les filiales ;

- La société a conclu avec ses filiales une convention d'animation (convention écrite) aux termes de laquelle la société holding s'engage à fournir à ses filiales qui l'acceptent son assistance permanente dans la définition et la mise en place de la stratégie et le développement du groupe ;

- Mise en place d'un comité stratégique groupe/de direction au niveau de la société holding. Tout devra être documenté et des procès verbaux de réunions devront être réalisés ;

- Comptes rendus transmis par les filiales à la société holding sur l'application de la politique d'ensemble du groupe (concernant les résultats ou les difficultés rencontrés par exemple) ;

- Les rapports de gestion et procès verbaux d'assemblée de la filiale font état des actions menées afin de se conformer à la politique du groupe.

Tout d'abord il est important de prévoir le transfert des contrats de travail de certains salariés (salariés clés pour le groupe) et qui ont des fonctions transverses au sein de la structure.

Cela permettra de justifier la mise en place d'une convention de management fees afin de refacturer les coûts salariaux chargés entre les filiales et la société holding animatrice.

La société holding sert de vase communicant au niveau de la trésorerie de l'ensemble des structures mais permet également d'optimiser le placement de cette trésorerie excédentaire de toutes les sociétés filiales.

Cette mise en place de la gestion de trésorerie au sein du groupe devra être retranscrite au travers d'une convention de trésorerie qui devra être conclue et acceptée entre la société holding et l'ensemble des filiales.

Il sera également possible de définir un périmètre d'intégration fiscale si cette option, après étude, est intéressante.

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Le tableau ci-dessous présente les 3 niveaux de la solution :